法学论文
买卖合同未约定付款期限的诉讼时效应如何起算
作者：熊高杰 律师 时间：2019年12月09日
【案情】
2018年1月原告张某起诉被告韩某要求支付煤炭欠款8400元，并提供出卖煤炭时被告签名的欠条一份，载明时间为5月29日，货款金额为10400元。原被告均未约定付款时间，也未对付款时间达成补充协议。2017年1月28日被告偿还原告货款2000元。被告对以上事实予以认可，但在庭前会议中主张该欠条的出具时间是2001年，在庭审中改称为1997年，主张已过诉讼时效不应支付货款。原告主张欠条出具时间是2003年，原被告双方均未提供有效证据证明各自主张。
【分歧】
本案争议焦点为：原告起诉是否超过诉讼时效期间。
第一种意见认为，原告主张欠条出具时间是2003年，被告在庭前会议中主张该欠条的出具时间是2001年，在庭审中改称为1997年，原被告双方均未提供有效证据证明各自主张。故应认定该欠条的出具时间为1997年之后的2001年或2003年，至原告提起本案诉讼时并未超过最长20年的诉讼时效期间。被告又于2017年1月28日支付原告2000元货款的行为，依法构成诉讼时效期间的中断，故至原告起诉时并未超过三年的诉讼时效期间，被告依法应偿还欠原告的货款余款8400元。
第二种意见认为，本案诉讼时效起算点的确定是认定是否超过诉讼时效期间的关键，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款的规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定，但是自权利人受到损害之日起超过20年的，人民法院不予保护。根据该规定，本案诉讼时效的起算点应自债权人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算，因原被告对履行期限没有约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同当事人可以就履行期限协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。因法律规定具有公示作用，且原被告双方未约定支付时间，根据以上规定，作为供货方的原告在收到欠款条时即应知道权利已经收到侵害，故诉讼时效亦应自此时起算，因在诉讼时效期间内原告未向被告主张权利，至起诉时已超过诉讼时效期间，故对原告的诉求依法应不予保护。
【评析】
笔者赞成第二种意见，理由如下：
第一，从民法总则关于诉讼时效规定可以看出，诉讼时效的起算点在于确定权利人知道或者应当知道权利受到损害及义务人之日。就本案而言，确定诉讼时效起算点的关键在于如何认定权利人（即原告）知道或者应当知道权利受到损害之日。本案欠款条的基础法律关系为买卖合同关系，故关键要确定买卖合同的付款期限，由于原被告未约定付款期限，故应分析是否存在法律规定的履行期限问题，以确定能否认定当事人“应当知道”权利受到损害，如根据法律规定可以确定履行期限，因法律规定具有公示作用，自然应认定法律规定确定的履行期限届满时为当事人“应当知道”权利受到损害之时，也自此时起开始计算诉讼时效。故根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，应当认定付款期限为收到标的物之日，买受人在收货同时未支付货款而出具没有还款日期的欠款条，此时原告应当知道权利受到损害，此处亦应适用《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》【1994】3号批复的规定，即“双方当事人约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十四条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算。”本案被告经原告同意书写了没有还款日期的欠款条，应认定诉讼时效中断。原告不能提供证据证明其在诉讼时效中断后主张过权利，故本案诉讼时效应从原告收到被告所写欠款条之日的第二天开始重新计算。即2001年或2003年原告收到被告所写欠款条之日的第二天开始重新计算。故至原告起诉时已超过诉讼时效。
最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》一书中，在分析“合同未定履行期限，在卖方交付货物的同时，买方出具没有还款日期的欠条的诉讼时效起算问题”时，区分了三种情形进行分析，其中第一种情形“能够确定买受方应在出卖方交货同时支付货款的情形”明确指出“在双方当事人之间成立买卖合同关系的情形下，根据《合同法》第161条的规定，买受人应在收货同时支付货款，买受人在收货同时未支付货款而出具没有还款日期的欠款条，应适用【1994】3号批复的规定。”
第二，最长诉讼时效期间是指不适用诉讼时效中止、中断规定的时效期间。适用二十年诉讼时效的前提是权利人不知道或者不应当知道权利受到伤害，但权利人可在权利被侵害之日起的二十年内行使权利。前面已作分析，本案原告应当知道权利已受到损害，故自然不应适用二十年诉讼时效的规定。
诉讼时效中断是指在诉讼时效期间进行中，因发生一定的法定事由，使已经过的诉讼时效期间全部归于无效，待诉讼时效中断事由终结后，诉讼时效期间重新起算。因此，诉讼时效中断建立在诉讼时效已开始计算的基础上，第一种意见中在未明确诉讼时效起算点的情形下认定诉讼时效中断，显然错误。另外，在《人民司法案例》2018年第14期文章《诉讼时效届满后债务人还款行为对时效抗辩权之影响》一文中亦明确“在没有证据证明义务人已放弃全部债务的诉讼时效抗辩权的情况下，义务人自愿履行诉讼时效届满后的部分债务的行为，不能认定义务人放弃全部债务的诉讼时效抗辩权，不能导致诉讼时效的中断并重新计算诉讼时效期间。”因此，第一种意见认定还款行为引起诉讼时效中断的观点是错误的。
2018年1月原告张某起诉被告韩某要求支付煤炭欠款8400元，并提供出卖煤炭时被告签名的欠条一份，载明时间为5月29日，货款金额为10400元。原被告均未约定付款时间，也未对付款时间达成补充协议。2017年1月28日被告偿还原告货款2000元。被告对以上事实予以认可，但在庭前会议中主张该欠条的出具时间是2001年，在庭审中改称为1997年，主张已过诉讼时效不应支付货款。原告主张欠条出具时间是2003年，原被告双方均未提供有效证据证明各自主张。
【分歧】
本案争议焦点为：原告起诉是否超过诉讼时效期间。
第一种意见认为，原告主张欠条出具时间是2003年，被告在庭前会议中主张该欠条的出具时间是2001年，在庭审中改称为1997年，原被告双方均未提供有效证据证明各自主张。故应认定该欠条的出具时间为1997年之后的2001年或2003年，至原告提起本案诉讼时并未超过最长20年的诉讼时效期间。被告又于2017年1月28日支付原告2000元货款的行为，依法构成诉讼时效期间的中断，故至原告起诉时并未超过三年的诉讼时效期间，被告依法应偿还欠原告的货款余款8400元。
第二种意见认为，本案诉讼时效起算点的确定是认定是否超过诉讼时效期间的关键，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款的规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定，但是自权利人受到损害之日起超过20年的，人民法院不予保护。根据该规定，本案诉讼时效的起算点应自债权人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算，因原被告对履行期限没有约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同当事人可以就履行期限协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。因法律规定具有公示作用，且原被告双方未约定支付时间，根据以上规定，作为供货方的原告在收到欠款条时即应知道权利已经收到侵害，故诉讼时效亦应自此时起算，因在诉讼时效期间内原告未向被告主张权利，至起诉时已超过诉讼时效期间，故对原告的诉求依法应不予保护。
【评析】
笔者赞成第二种意见，理由如下：
第一，从民法总则关于诉讼时效规定可以看出，诉讼时效的起算点在于确定权利人知道或者应当知道权利受到损害及义务人之日。就本案而言，确定诉讼时效起算点的关键在于如何认定权利人（即原告）知道或者应当知道权利受到损害之日。本案欠款条的基础法律关系为买卖合同关系，故关键要确定买卖合同的付款期限，由于原被告未约定付款期限，故应分析是否存在法律规定的履行期限问题，以确定能否认定当事人“应当知道”权利受到损害，如根据法律规定可以确定履行期限，因法律规定具有公示作用，自然应认定法律规定确定的履行期限届满时为当事人“应当知道”权利受到损害之时，也自此时起开始计算诉讼时效。故根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，应当认定付款期限为收到标的物之日，买受人在收货同时未支付货款而出具没有还款日期的欠款条，此时原告应当知道权利受到损害，此处亦应适用《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》【1994】3号批复的规定，即“双方当事人约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十四条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算。”本案被告经原告同意书写了没有还款日期的欠款条，应认定诉讼时效中断。原告不能提供证据证明其在诉讼时效中断后主张过权利，故本案诉讼时效应从原告收到被告所写欠款条之日的第二天开始重新计算。即2001年或2003年原告收到被告所写欠款条之日的第二天开始重新计算。故至原告起诉时已超过诉讼时效。
最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》一书中，在分析“合同未定履行期限，在卖方交付货物的同时，买方出具没有还款日期的欠条的诉讼时效起算问题”时，区分了三种情形进行分析，其中第一种情形“能够确定买受方应在出卖方交货同时支付货款的情形”明确指出“在双方当事人之间成立买卖合同关系的情形下，根据《合同法》第161条的规定，买受人应在收货同时支付货款，买受人在收货同时未支付货款而出具没有还款日期的欠款条，应适用【1994】3号批复的规定。”
第二，最长诉讼时效期间是指不适用诉讼时效中止、中断规定的时效期间。适用二十年诉讼时效的前提是权利人不知道或者不应当知道权利受到伤害，但权利人可在权利被侵害之日起的二十年内行使权利。前面已作分析，本案原告应当知道权利已受到损害，故自然不应适用二十年诉讼时效的规定。
诉讼时效中断是指在诉讼时效期间进行中，因发生一定的法定事由，使已经过的诉讼时效期间全部归于无效，待诉讼时效中断事由终结后，诉讼时效期间重新起算。因此，诉讼时效中断建立在诉讼时效已开始计算的基础上，第一种意见中在未明确诉讼时效起算点的情形下认定诉讼时效中断，显然错误。另外，在《人民司法案例》2018年第14期文章《诉讼时效届满后债务人还款行为对时效抗辩权之影响》一文中亦明确“在没有证据证明义务人已放弃全部债务的诉讼时效抗辩权的情况下，义务人自愿履行诉讼时效届满后的部分债务的行为，不能认定义务人放弃全部债务的诉讼时效抗辩权，不能导致诉讼时效的中断并重新计算诉讼时效期间。”因此，第一种意见认定还款行为引起诉讼时效中断的观点是错误的。
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